前天，罗永浩发了1万5千字的长文回怼郑刚，罗永浩在文中承认，锤子科技对其投资人郑刚有1500万元欠款，但由于郑刚发起了无赖诉讼回购，并且在网络上“造谣诽谤”，需要郑刚发视频诚恳道歉，他才会替锤子科技还这笔钱。
罗永浩表示：“锤子科技当年向郑刚的机构借款是属实的，到期后没还也属实。”至于不还钱原因，罗永浩称，是因为郑刚连续几个月天天在网上造谣诽谤对他进行侮辱和中伤，因此“公事公办”，“公对公的借款，不要让我个人替公司还款。”
罗永浩在文章写道：“这笔钱如果我个人替锤子科技还给他的公司，也一定是‘真还传’大结局前，最后最后最最后的一笔，并且给他的前提条件是要他拍摄一段网络视频，表情极度诚恳地认错道歉。”罗永浩甚至称，如果郑刚不这样做，就把这笔钱（指1500万元）捐作公益用途。
罗永浩还表示，将对郑刚长期的造谣、诽谤、中伤行为进行正式起诉。
郑刚则表示：“你告诉他，（就算是）1500亿，他（罗永浩）送给我，我也不会要，我不可能给他发这个东西（拍视频道歉）的”。
为什么老罗承认确认借款了，还敢这么理直气壮的要求郑刚道歉才还款呢？为什么公对公的借款，老罗要个人替公司还款呢？为什么其他投资人的投资款都同意还了，唯独郑刚的款不还呢？
作为一名外贸SaaS创业者，我们公司从成立到现在，经历了五轮融资，有人民币基金，也有美元基金，有创投机构，也有国有资本。对风险投资略有了解。今天来给大家解释一下这里面的条款和恩怨纠纷。
梳理整件事的来龙去脉，从哪开始呢？就从这件事的重要参与者——风险投资说起吧。
什么是风险投资？
假如你是一位有志青年，现在发现了一个千载难逢的机会窗口，但你没钱也没人怎么办？找投资，而能在你成果不多，甚至只有一个想法的时候，就给你资金的，就是风险投资。那么失败怎么办，钱要还吗？很多投资人会说，这钱不用还，如果真的亏了我认，成功了我们皆大欢喜。
风险投资是人类商业史上一次无比伟大的发明，它让创业者不用拿着自己的身家性命去创业，买走了创业者倾家荡产的风险，可以心无旁骛地一路狂奔，创造更伟大的财富。这简直就是一份创业保险。投资人心里难免会犯嘀咕：钱给了你，公司由你来管理，我怎么确保你不会拿着钱跑呢？于是，在谈判阶段，创业者和投资人会签订协议，约定一系列股东条款，保证投资者的权益。
为什么要有这些条款？投资人给了钱，就不能无条件相信创业者吗？
别急，我给你做个情景模拟。假如你现在找到了一位投资人，他为你做的事情估值一个亿，向你投资1000万元，占股10%。我先来说说，如果没有任何限制条款，你可以怎么做，这或许会让你惊呼“真行啊”！
- 破产清算：你拿到1000万现金后，就能立刻宣布公司倒闭，破产清算后股东按股份分配资产，也就是刚刚拿到的1000万现金，你占比90%，拿走900万。
- 中饱私囊：你可以给自己开500万的工资，两个月后1000万投资花完，创业失败，公司倒闭。
- 资产转移：你可以把1000万现金全部买成黄金，然后把黄金用一块钱的价格卖给你的亲戚，然后宣布经营不善，公司倒闭。
感觉如何？如果没有任何对投资人的保护性条款，那理论上上面这些事情你全都可以做。
所以某种程度上，投资人其实是弱势群体，他出了钱后，对这笔钱的用处控制力极弱。设立适当的保护性条款原本是非常公平合理的制度，比如老罗提到的回购条款。
什么是回购条款？
投资人投1000万给你，占股10%，他的期望是公司上市后估值十亿，他卖掉10%的股权，换回一个亿，盈利九千万。风险投资和股市投资有一项本质的不同，就是以退出为目的。股市投资往往会长期持有，以获取分红为目的，但风险投资不会和创业者白头到老，投资人看重的是企业百倍千倍的增值，是增值后的退出变现。
退出的方法通常有两种：
- 被收购：由收购方买走投资人股份。
- 公司上市：投资人卖出股份套现。
但假如创业者没有以上市或者被收购为目标，而是不思进取，觉得“小而美”也挺好的怎么办？那不行。你这样投资人怎么卖掉股份，怎么退出？于是为了防止这种情况，在投资之初，投资人会和你做一项约定：如果到了一定时间没能上市或者被收购，那就麻烦你自己买回股份，让我带着收益退出。这种机制叫做回购条款。意思就是，如果你不能在这个时间内上市，就把我的投资额连本带利还给我。听起来挺合理的，对吧？
比如说投资人投了1000万，要求你如果五年之内没有上市，你必须得把这1000万还给我。
但是是谁还呢？是公司还。公司有三种情况：
- 公司上市：不触发这个回购条款。
- 公司未上市但有钱：一般来说，到触发回购条款的时候，都是有商有量的。比如说当时约定还1000万，但公司账上没那么多钱怎么办？商量一下，200万还了算了。
- 公司破产：公司资不抵债时，谁来还？没有人能还。
所以事实上，这个条款更像是投资人的一种自我安慰，它更像是一种震慑性条款、威胁性条款、安慰性条款，因此它也叫“道德条款”。
为了让回购条款真的有约束力，有些投资人还会附加一个条件：个人无限连带责任。
什么是个人无限连带？
无限连带和有限责任相对。现代公司制度允许你承诺一个数字，假如做生意失败，那你赔的钱到这个数字为止，不会波及其他的个人财产，这个数字就是你常听说的注册资本。这种制度叫做有限责任制度。
个人无限连带就是在公司回购这件事上，可以刺穿这一层保护，将责任从公司层面扩展到个人。假如回购程序启动，你要给投资人两千至三千万元，但公司账上只有500万。现金还了就意味着现金流断裂怎么办？在个人无限连带条款下，你必须用个人资产去还。如果你的存款不够，那就卖房子、卖车子、卖锅。如果还不够，投资人拿着合同去告你，那你就会成为老赖，成为失信人，个人资产被法院拍卖，从此不能坐高铁飞机。
你可能要说，天呐，太可怕了，不签不行吗？
有时候由不得你不签，因为你需要这笔钱。罗永浩在采访里说过，到了一定的困难阶段，如果你不愿意签个人无限连带，那是根本融不到钱的。明知是饮鸩止渴，也只能先止渴。
第一个争议点：回购协议和个人无限连带
我去仔细查了一下紫辉创投和老罗的整个回购条款，里面有很多的小细节。
首先，第一个，这个回购条款是不是郑刚签的？不是。郑刚是紫辉创投的A轮投资人，他是A轮的领投，但后面他都是跟投。那么这个条款是谁签的呢？是D轮的投资人签的协议。
那为什么A轮的投资人跳出来要回购呢？因为在投资行业，投资协议当中，D轮只要签了一条不平等条约，那么所有前面的投资人就都可以享受。
第二个就是，这条回购条款当中，有没有要求创始人进行无限的连带和担保？有。D轮的投资人他的详细条款是这样约定的：如果有50%以上的投资人要求你进行回购，那么你必须触发回购义务，而且你，创始人，必须进行连带担保。
也就是说，这1000万如果公司还不起，谁还？老罗还。
所以这个条款才是真正最严厉的部分，但在这个严厉的条款前面它又有个前提条件——50%的所有投资人都要求你回购才会触发。它是严厉的条款，前面又加了一个相对温和的限制。
那么这里就有个争议点：这50%到底是表决权还是人头？
我个人倾向于认为是表决权，因为人头这个事情没法处理。在这15亿投资里边，它的成分很复杂，既有国有资本，又有很多后来一起合作的大投资机构，还有很多美元基金。也就是说，这里面真正可能在乎这个钱的人也就只有郑刚。郑刚他绝对不可能是大股东，他顶多也就是不到20%的股权。这个条款它触发不了。这是为什么老罗敢在微博这种公众媒体上，去和郑刚去争论这件事。
为什么其他投资人不发起针对老罗的无限连带呢？
因为这样容易造成投资人和创业者的双输。遇到这种情况，这些投资机构会怎么做呢？有三类做法。
- 温和派：以大型成规模的投资机构为主。因为他们资金压力不大，也更在意自己的长远声誉，所以会选择温和的处理方式，比如和创业者协商延后日期，多拿一点补偿实现双赢，这种处理方法称为展期。
- 流程派：以一些利益关系复杂的投资机构，或者涉及国有资产的投资机构为主。这些机构承担着更多的压力，因为钱不来自于自己，如果处理不当，他们可能会被追责，严重一点可能涉及国有资产流失，所以钱可以少赚，但流程绝不能出问题。
- 还钱派：以一些小型民间资本为主，他们本身也资金紧张，无法接受投资长期没有回报，所以他们会要求严格按照清算流程办事，哪怕让公司倒闭，只能拿回一小部分资产，那也比什么都拿不回来好。于是很多创始人就落入了这样一种绝境：要么四处借钱还债，要么成为被告、老赖、失信人。
那为什么紫辉创投的郑刚明知没达到50%的数，还要去打这个官司呢？为什么还要诉讼，一定要让老罗来回购这个钱呢？
因为紫辉创投的郑刚是一个叫GP（管理合伙人），出资的人叫LP（有限合伙人），管钱的人叫GP。紫辉创投的郑刚在这件事里投了一个亿，但他本质上是个职业经理人，也是一个高级打工仔。因为紫辉创投这家投资公司主要投了罗永浩这个项目，总共投了1.67个亿。那他必须要有一个态度，向LP证明自己在认真履行义务，否则LP会认为他和罗永浩之间有一些灰色交易。
其次，在整个回购过程中，受伤最大的其实就是他的A轮投资人郑刚。
所以他于情于理，去起诉这个事情，其实更多的是为了表达他的愤怒情绪，有点像两个人情侣吵架，必须得表明自己的愤怒。
第二个争议点叫平行股权。
在创业者和投资人之间，有一种条款叫平行股权。假设我投了你一个亿，但A公司破产了，颗粒无收怎么办？如果你又做了一家新的公司叫B公司，比如说你是张一鸣，前面你创业失败了，但最后字节跳动成功了。创始人可能会明白，他投的是我这个人。于是，在张一鸣下一家公司时，可能会预留10%的股权池子，把之前所有A公司的历史投资人全部接过来，然后剩下的90%再去融新资本进来。
像我们自己之前就投过这种平行股权，象征性地给点钱，或者说打个折。
这是钻石创业者跟投资人之间的一种约定俗成的玩法。我签这个平行条款，有时更像是情侣之间的承诺。所以这种平行条款有时候签，有时候不签，就算签了也签得很模糊，因为你完全不知道下一家公司会是什么情况。投资人投的是人，尤其是紫辉创投的郑刚，他是做天使投资的，天使投资特别看重人。
争议在于平行股权当时肯定没有签在合同里。
我看了郑刚的报道，他当时有要求：如果没有成功的话，新公司你给我留个1%。但是被老罗拒绝了，他还是投了。其实他当时是有要求的，但没有签。
第二个背景是，为什么他对平行股权如此反感和否认？
罗永浩的新公司叫Red Line，是王兴投的，5000万投进这家公司，再加上1.4亿的投前估值，总计1.9亿的投后估值。锤子科技的股东历史上投了多少钱？15亿。如果他用15亿换新公司5%的股权，而且还是投前估值，郑刚大概能分到0.7%，换算成人民币大概是900万。郑刚投了多少钱？1.67亿，实打实地投了锤子科技，从A轮到D轮。如果有人跟你说：“我没有承诺还钱的义务，你得签个协议，把历史上1.67亿全部取消，然后我把新公司的一部分股权给你。”最后一算，不到1000万，你会签吗？
除非有一种可能性，Red Line变成一家上市公司。
现在虽然是1.9亿，但未来有没有可能变成19亿？有没有可能变成190亿？有可能，对不对？所以这个条款的问题不在于这1.67亿和900万之间的差距，核心在于投资人和创始人对Red Line未来发展前景的不一致。郑刚不认为罗永浩做公司能成功，这是问题的关键。
所以郑刚想干嘛？他想要的是交个朋友的股权，因为他看得很清楚，老罗是个网红，他做“交个朋友”是能挣钱的，做Red Line不行。但他认为交个朋友是可以上市的。
所以在他的文章里提到：“如果你把交个朋友的股权给我，我是很开心的；但如果你给我Red Line，我就不想要了。”而老罗觉得，“嘿，我这么好心好意地给你新公司留5%的股权，你怎么还不领情？你怎么还给脸不要脸呢？”两方争议的核心就在这里。
